清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴"文字狱"。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘凭着高超的武艺取下雍正的人头，祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇英和孤儿王显，隐居在登州蓬莱齐云山下。12年中，三人隐姓埋名，深居简出，练就一身好武艺...
江南某城，武功高强，游戏人生的王笑天看到城内到处是从东北拥来的难民。在酒场上，王不愤以少胜多，出手帮助某帮会头领唐振海。几经波折，唐决定把帮会交给王带领，让他改做生意，并把女儿许配给他。不久，日本人来了，杀人放火，无恶不作。王自己几次遭日本人袭击，手下也遭日本人杀害，妻子也因日本人的缘故不幸...
