清代雍正夺位后，暴虐寡恩，大兴"文字狱"。大学士吕留良、查嗣庭两家遭来族之灾。幸存的吕留良之女吕四娘凭着高超的武艺取下雍正的人头，祭奠屈死的父亲和珉山派的叔叔伯们。她为躲避追杀，带侄女吻妹、查家后代仇英和孤儿王显，隐居在登州蓬莱齐云山下。12年中，三人隐姓埋名，深居简出，练就一身好武艺...
日本军官伊藤大佐请来日本武士本田，在秋风楼摆下擂台，扬言获胜者柯撕毁日本国旗。山东姑娘美玉为师报仇而来，与本田在黄土坡交手，被来寻云中燕的李铁头救走。小浪蛟引来师傅云中燕与李铁头相认。云中燕和李铁头武义高超，胜了本田。日本人食言，打死了两位好汉。几个年轻人被隐居的霓裳子道长救下，并救回云中燕...
