三十年代上海黑帮之间的腥风血雨:聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上,正在预算在上海要怎么样才能赚到钱,突然,冲过来一批打架的人将聂飞伤了,一位名叫龙爷的人看见了,决定要照顾他们两个,很快的两人长大成人,被龙爷派出看场子,一位国外的人调戏良家妇女不成,骂中人是黄皮狗,被聂飞和仇枫...
30年代初。青帮成员金大成正要将会员名册交给日本人,被聂飞击毙。聂飞与意中人冬花重逢。冬花来上海找寻失去音训的父亲余光祖和恋人枫哥。青帮龙堂堂主对虎堂堂主徐四不满,决定选拔“死士”到虎堂卧底。聂飞得到了“死士”指环。徐四便是冬花的父亲。聂飞舍命救徐四得到他的信任,狄奇揭穿聂飞“死士”身份,并杀死聂飞...