上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生...
1949年春，上海临近解放，特务张荣隐藏在宝纱厂内，伪装混于被捕工人中一起入狱。上海解放后，张荣出狱返厂，继续伪饰，潜伏于工人内部兴风作浪，指使爪牙李福生破坏工厂设备。李福生的行为引起了厂工会干部朱亚琴的怀疑，在朱的启发教育下，李福生坦白认罪。但张荣还不死心，利用在狱中的关系将自己的妹妹张杏华安...
萧元熙（赵丹 饰）因为不满意妻子的性格和行为举止而选择了离开她，之后，他将目标放在了家里的女佣余珍（秦怡 饰）的身上，余珍是落寞贵族出身的大小姐，脑袋里全都是封建残余思想，萧元熙决定从零开始，亲手将她改造成为思想先进的社会新女性。在萧元熙的一番煞费苦心后，余珍的思想果然产生了一百八十度的转变，...
