1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人...
四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅（午马饰）为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡缨汶饰）、大女婿即大徒弟（林威饰）及三个小孤儿土地义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。
25岁的Don（雷颂德 饰）第一次踏足RaveParty，更带了一位叫Sonia的女子回家共度一宵。Don酒醒后完全失去昨夜的记忆，但Sonia却留下一本记事簿在他家中，Don开始踏足夜店追寻Sonia的踪迹，期间认识了一班人马，更与Nicole热恋。Sonia的记事簿不知不觉间遗失了。23岁的As...hley（蒙嘉慧 饰），在一个RaveParty的洗手...
