阿玲是个船家女，和父亲一起以摇船为生。但家里十分贫穷，无法付船租，便时常受到船主的欺压，阿玲也经常受到流氓们的调戏。但是阿玲有一个憨厚淳朴的爱人铁儿。 一次，一个阔少从上海来，他是学画的，他看中了船家女阿玲，便让手下的一个流氓告诉阿玲的父亲，他想让阿玲当他画画的模特儿，所以想带阿玲走。阿玲的父...
1930年代，小云、小红（周璇 饰）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师（王吉亭 饰）去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹 饰）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。... ...
