美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……
本片讲述的是一个温馨的喜剧故事，一位患有神经质的病人George Kimball （罗克·赫德森 饰）终日与药物为伍，一日错听医生说话，以为自己只有几个星期好活，于是为妻子Judy Kimball（桃丽丝·戴 饰）打算起将来之事；而Judy以为是丈夫有外遇，要她再嫁。两人都为了对方打算而引起一场误会 ，感人之情藉此喜剧缓缓道出…...
